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首輪科創板問詢答復不滿意!上交所要求華特股份重新回復15大問題,涉及折扣交易,違規建筑等

導語
在二輪問詢中,上交所要求華特股份對首輪問詢中遺留的15個問題重新予以答復。

  6月11日,資本邦訊,廣東華特氣體股份有限公司(下稱“華特股份”)回復科創板第二輪審核問詢。

? ? ? 另外,值得一提的是,華特股份公司董事長石平湘2018年度薪酬為3.96萬元,上交所要求公司說明其合理性。對此,華特股份表示,由于公司董事長石平湘不直接從事公司日常經營管理工作,而公司薪酬獎勵主要面向直接參與公司日常經營管理工作的管理人員,因此石平湘薪酬水平偏低的情況符合公司實際經營情況,具備合理性。此外,石平湘薪酬在報告期前即保持該水平,公司未在報告期內故意調低石平湘薪酬水平,亦未通過賬外支付等方式向石平湘代為支付相關薪酬,即公司不存在通過故意少計管理費用而調整報告期內公司利潤的情況。雖然公司董事長石平湘的薪酬水平符合公司實際經營情況,但與同行業上市(擬上市)公司、佛山地區營收規模類似的上市公司現任董事長的平均薪酬水平相比,石平湘報告期內平均薪酬確實明顯偏低。針對石平湘薪酬偏低的情況,假設報告期內公司按略高于同行業上市(擬上市)公司、佛山地區營收規模類似的上市公司現任董事長平均薪酬 60.00 萬元/年的水平向石平湘支付薪酬,其對公司報告期內凈利潤的影響約為 47.63 萬元/年,不會對公司報告期內經營業績狀況產生重大不利影響。

  上交所要求華特股份、保薦機構及相關證券服務機構端正工作態度,嚴肅認真地對待科創板首發申請工作,按照規則要求對問詢問題逐項、及時回復。

  資本邦獲悉,華特股份于4月12日提交招股說明書,5月12日收到上交所出具的《關于廣東華特氣體股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函》。

  值得一提的是,在二輪問詢中,上交所要求華特股份對首輪問詢中遺留的15個問題重新予以答復。上交所要求華特股份、保薦機構及相關證券服務機構端正工作態度,嚴肅認真地對待科創板首發申請工作,按照規則要求對問詢問題逐項、及時回復。

  上交所要求華特股份重新回復:1.在首輪問詢中遺漏的六個問題,并說明在首輪回復中未答復的理由。詳細如下:

  2.以及重新回復以下首輪問詢答復明顯不符合要求的問題,并說明首輪回復答復明顯不符合要求的原因。詳細如下:

圖片來源:華特股份問詢回復函截圖

  對于以上問題,華特股份回復如下:

  關于公司與深圳華特鵬交易按20%定價一事。華特股份回復:雙方交易各自按20%的折扣定價的真實原因是公司于2017年3月在深圳設立全資子公司深圳華祥重點發展深圳地區的特種氣體業務。由于深圳華祥自設立以來,一直未能建立開展業務所需的危化品倉儲設施,且其已取得的危化品經營許可證僅包括15種氣體產品,目前仍在增加辦理相關業務資質的過程中,因此還未大規模開展特種氣體業務

? ? ? 此外深圳華祥沒有普通氣體充裝資質,無法對普通氣體進行充裝,且普通氣體具有運輸半徑,若客戶有需求時則只能向當地具備充裝資質的普通氣體供應商進行采購。由于深圳地區具有充裝資質的供應商數量不多,且尋找供應穩定、質量可靠和運輸時效均能達到公司要求的供應商需要一定時間,而深圳華特鵬具有普通氣體充裝資質,為此深圳華祥需要在過渡期內向深圳華特鵬采購普通氣體產品。

? ? ? ?同時,深圳華特鵬原銷售的特氣產品主要由公司直接生產,而其尋找新的穩定供應商也需要一定時間。為保證深圳華特鵬股權轉讓前后各自的客戶和業務的平穩運行和過渡,公司在出售深圳華特鵬股權時,與深圳華特鵬新股東達成一個口頭約定,即存在不超過1年的過渡期,過渡期內雙方應各自努力尋找新的供應商,但公司可以從深圳華特鵬處以低于市場價格20%的折扣采購普通工業氣體,作為公平的交換,公司在銷售特種氣體給深圳華特鵬時同樣給深圳華特鵬20%的折扣優惠。

? ? ? 在實際執行過程中,過渡期內公司在向深圳華特鵬銷售時不同產品間的折扣存在一定的差異;與此相對應深圳華特鵬向公司銷售時,不同產品間的折扣也存在一定的差異。公司、保薦機構和華特股份律師將公司與深圳華特鵬交易存在相互按20%折扣定價的情況向當地稅務部門做了匯報。

? ? ? 按照20%折扣價交易對利潤表相關科目的影響情況如下:2018年度公司向深圳華特鵬銷售的金額為319.90萬元,假設公司2018年銷售給深圳華特鵬產品均為20%折扣,少計營業收入=319.90/(1-20%)-319.90=79.98萬元。由于產品的運輸由公司承擔,未單獨計價,上述交易不涉及費用的少計。2018年度公司向深圳華特鵬采購的金額為1,272.45萬元,假設公司2018年向深圳華特鵬采購產品為20%折扣,少計營業成本=1,272.45/(1-20%)-1,272.45=318.11萬元。由于產品運輸由其承擔,運費已包含在采購價格中,未單獨采購,故上述交易也不涉及費用的少計。

  綜上,公司與深圳華特鵬按折扣交易將導致公司2018年少計營業收入79.98萬元、少計營業成本318.11萬元,不存在少記其他費用類科目的情況。

? ? ? 另外,華特股份被上交所問詢:公司在新三板公開披露的信息對控股股東的認定主要側重于控制權的歸屬,即股東依其可實際支配的公司股份表決權對公司股東大會決議產生的影響。公司在全國股轉系統掛牌期間,石平湘持有公司 14.12%的股份,華特投資持有公司29.6%的股份,石平湘持有華特投資 67.88%的股權,能夠支配華特投資所持有的公司股份的表決權。華特投資系華弘投資、華和投資及華進投資的唯一普通合伙人、執行事務合伙人,石平湘能夠通過華特投資支配華弘投資、華進投資、華和投資所持有的公司股份的表決權。石平湘、石思慧為父女關系,且已簽署《一致行動協議》,二人合計可支配的公司股份的表決權比例為 84.99%,足以對公司股東大會決議產生重大影響,因此認定石平湘、石思慧為公司的控股股東。

  關于公司各主要產品的銷售單價與市場價格是否存在差異。華特股份回復:由于公司的特種氣體產品具有定制化、品種多、單品種數量少等特點,同一產品不同純度、不同應用領域價格差距均較大,其銷售定價多為一戶一議,不采用成本加成模式,因此公司大部分特種氣體產品沒有市場價格信息。公司低溫絕熱氣瓶產品市場領域較專業,也無法獲得市場價格信息。

  關于公司與同行業可比公司在收入和凈利潤增速、毛利率、核心固定資產成新率、市場占有率以及技術先進性等方面的具體比較情況。華特股份回復:公司與同行業可比公司的收入、凈利潤增速情況如下:

圖片來源:華特股份問詢回復函截圖

  由于上述同行業各可比公司產品較為集中、單個產品產能擴張快速,且業務結構以普通工業氣體為主,受供給側改革影響更大,收入增速較快。而公司的產品銷售呈多樣化、小批量的特點,一方面多產品的產能擴大需履行的審批周期較長,另一方面產品在進入客戶的供應鏈體系前均需經過嚴格的審核認證,周期較長,且客戶使用新產品時亦是逐步放量,收入增長與產品的推出之間存在一定的滯后期,增速相對較慢。

  同時,除和遠氣體外,公司及同行業公司凈利潤增速均大于收入增速,但公司凈利潤增速相對較低,主要原因是公司不具有空分生產能力,亦不從事尾氣回收業務,原材料采購成本隨市場波動,相對較高,且單一產品產能相對較小,規模化程度不足,生產成本存在劣勢,因此公司的凈利潤增速相對金宏氣體、凱美特氣較低。

  毛利率對比方面,同行業可比公司中,金宏氣體業務包括普通工業氣體、特種氣體和清潔能源,且普通工業氣體包括空分生產,特種氣體主要為單品種銷量較大的氣體;和遠氣體70%以上的業務收入來自普通工業氣體的空分生產,特種氣體占比不足10%,且主要市場在于湖北地區;凱美特氣則以石油化工尾氣為原料回收處理,生產液體二氧化碳、氫氣、液化氣、氧、氮等。由于上述公司在業務結構、產品結構、生產特點、市場區域等方面與公司均存在區別,毛利率存在一定的差異。

  華特股份租賃國有劃撥用地和集體土地上的有關房產是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為出具明確意見。華特股份回復:華特股份租賃國有劃撥用地和集體土地上的有關房產均未按照相關法律法規的有關規定,在建設時辦理建設工程規劃許可證和施工許可證手續。此外,根據2019年4月11日佛山市自然資源局南海分局出具的《關于對廣東華特氣體股份有限公司普氣充裝車間、工程部辦公室、標準氣車間、醫用氧車間、管道加工車間、設備制造車間、槽車修理庫違法建筑工程補辦手續的處理意見》的相關內容確認,華特股份租賃的有關房產系在按照《佛山市南海區違法建筑工程處理實施辦法》所界定的違法建筑工程進行補辦證手續。

  綜上所述,根據相關法律法規的有關規定,截至本問詢函回復出具日,華特股份租賃國有劃撥用地和集體土地上的有關房產為未依法履行建筑工程報建手續而建成的房產,為違法建筑工程。

  截至本問詢函回復出具日,華特股份租賃的上述國有劃撥用地和集體土地上的有關房產尚未取得建設工程規劃許可證及房產權屬證書,但相關主管部門已確認同意按程序補辦相關手續,土地租用相關協議被認定無效的風險較低,土地租用相關協議為合同各方真實意思表示,華特股份作為相關土地房產的承租人,不會因租賃上述房產而被行政處罰及構成重大違法行為。

? ? ? ?最后,上交所關注到華特股份的文字質量。上交所要求華特股份、保薦機構及相關證券服務機構提高申報材料文字質量,改進或更正以下內容:(1)用淺白語言解釋特種氣體解釋產銷率表格中“未算入產量部分的銷售”的含義,注釋相關情況產生的原因;(2)在主要材料的采購類型、單價、數量、金額及占比表格及其他類似表格中,請注意在表格底部加小計或合計;(3)公司主營業務收入各業務類型的數量及單價、各主要產品的平均單價及銷售數量相應表格中,請在相應表格中增加銷售金額列和合計行;對于特種氣體,公司列舉的主要產品銷售金額合計均未超過特種氣體的 40%,請適當擴展主要產品種類;(4)更正低溫絕熱氣瓶單位毛利結構表格中的單位;(5)對于公司主動披露的“按研發收入占核心技術產品收入的口徑測算的研發費用占比”,請調整語言至通順;(6)更新后的招股說明書文檔結構圖依然混亂,請更正;(7)請發行人區分問詢函中要求說明事項和要求在招股說明書中補充披露的事項,并對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41 號——科創板公司招股說明書》的要求,對招股說明書相關內容進行精簡。

圖片來源:東方IC

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