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戰略與經營數據的邏輯矛盾,廣大特材回復科創板第五輪問詢

導語在科創板第五輪問詢函中,上交所主要問及廣大特材業對比及核心技術先進性、公司戰略與經營數據的邏輯矛盾、關聯交易及供應商披露準確性、實控人流水核查、應收票據終止確認、應收賬款等共計11個問題。

資本邦 · 2019-10-23 · 文/陳小萌 · 瀏覽1224

  10月22日,資本邦訊,張家港廣大特材股份有限公司(下稱“廣大特材”)回復科創板第五輪問詢。

? ? ? ?廣大特材的主營業務為高品質特種合金材料,目前已形成合金材料和合金制品兩大產品體系,其中合金材料包括高品質齒輪鋼、高品質模具鋼、特種不銹鋼、高溫合金和超高強度鋼等國家重點鼓勵發展的新材料產品。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板第五輪問詢函中,上交所主要問及公司的同行業對比及核心技術先進性、公司戰略與經營數據的邏輯矛盾、關聯交易及供應商披露準確性、實控人流水核查、應收票據終止確認、應收賬款、成本、存貨、控股股東資金拆借等共計11個問題。

  圖片來源:公司問詢回復函

  關于公司戰略與經營數據的邏輯矛盾。廣大特材披露,其與大型鋼企相比,采取差異化競爭策略,但財務數據顯示,2019年上半年齒輪鋼收入約占66%,其中47.83%來自于機械裝備,42.84%來自于風電。與前述差異化競爭的策略存在一定矛盾。公司在四輪回復中并未能夠解釋清楚該問題。

  鑒于此,上交所要求廣大特材說明:(1)風電行業的補貼情況,政策變化情況及未來趨勢,對公司的影響;(2)公司在機械裝備領域銷售的具體下游行業,前五大客戶情況,并結合前述情況,說明公司是否進入較風電齒輪鋼競爭更為激烈的領域,結合競爭對手同類產品單價說明公司產品在行業內的技術水平及競爭力,未來毛利率是否存在持續下滑可能及風險,并在重大事項提示中充分揭示風險;(3)對相關的邏輯矛盾進行進一步解釋或修改相關表述。

  廣大特材回復稱:公司定位于技術要求較高的“小眾、中高端”領域,與公司機械裝備領域收入占比高于風電不存在邏輯矛盾;)公司在機械裝備領域銷售的主要產品也是使用短流程工藝生產的齒輪鋼,與使用長流程生產的大批量產品存在較大區別;機械裝備領域收入快速增長是公司技術積累的結果,是公司提高產能利用、降低經營風險以及擴大經營規模需要,符合同行業通行的經營策略。

? ? ? 總體上,廣大特材稱,公司生產的產品均為采用短流程生產的“小批量”產品,機械裝備領域的銷售主要是應用于電工機床、石化裝備的齒輪鋼,不存在與大型鋼企正面競爭或者進入競爭激烈領域的情形,與公司差異化競爭策略不存在邏輯矛盾。機械裝備領域毛利率較為穩定,收入占比較高是公司為了擴大規模、提高盈利根據市場需求情況作出的經營策略選擇,符合公司實際情況。

? ? ? 需要關注的是,機械裝備領域是公司經營時間較久的優勢領域之一,與雅凱集團、蒂森克虜伯等公司建立了長期穩定的業務關系。報告期內,隨著客戶需求的增長,公司機械裝備領域收入金額快速增長、占比有所增加。

  從細分行業來看,公司機械裝備領域客戶主要分布在電工機床、石化裝備子行業。雖然該等領域對特種鋼材料產品性能、技術參數等要求低于風電領域要求,但也形成了特定的行業標準,存在一定的技術壁壘。同時,電工機床、石化裝備的終端一般為大型裝備制造商,經過長期競爭已經形成了相對穩定的供應鏈格局,具有一定的客戶認證壁壘。因此,公司機械裝備領域也保持了合理、穩定的利潤水平,不存在新進入競爭激烈、利潤率低行業的情況。

  雖然機械裝備領域較風電領域而言技術要求稍低,但由于公司較好的產品質量及穩定性、較強的客戶認證優勢,其銷售均價較高。目前我國汽車齒輪鋼占全部齒輪鋼消費量的比例達80%以上,齒輪鋼平均市場價低于公司機械裝備領域齒輪鋼銷售均價。因此,主要產品齒輪鋼的平均銷售價格高于齒輪鋼平均市場價,具備較強的技術水平和較好的競爭力。

? ? ? ?廣大特材保薦機構取得了繆敘榮等關聯方銀行對賬單,統計收到安徽雙贏的款項以及支付給自然人供應商的款項。針對繆敘榮在本次交易中的背景,訪談了繆敘榮并取得簽字確認;針對公司與安徽雙贏的交易背景、廢鋼行業經營特點、安徽雙贏承擔的風險等情況與其采購負責人進行訪談,并取得簽字確認。交易期間 2016 年-2017 年 5 月,公司累計向安徽雙贏支付貨款 2.19 億元(含17%增值稅),經統計繆敘榮銀行資金往來記錄,繆敘榮累計收到安徽雙贏支付的貨款 1.76 億元(由于自然人不能開具發票,此金額為不含稅金額),繆敘榮累計支付給近百位廢鋼自然人共計 1.83 億元(包括繆敘榮自行采購并對外銷售的廢鋼款)。因此,繆敘榮不掌握廢鋼資源,主要承擔協助管理、結算等任務。

  機械裝備領域的毛利率與公司主營業務毛利率不存在重大差異,且變動趨勢與主營業務毛利率變動趨勢基本一致。因此,公司機械裝備領域收入占比增加不會導致毛利率持續下滑。

  關于實際控制人流水核查不到位,保薦業務現場督導發現,報告期內,公司實際控制人徐衛明向自然人轉賬筆數較多,資金流入合計為18,319萬元,流出合計為14,924萬元。申報材料時,保薦機構未充分關注實際控制人個人流水情況。現場督導期間,保薦機構進行了補充核查,但其主要核查方法是核查部分交易對方的身份證件,未能進一步獲取資金交易用途等證據,補充核查有效性不足。

  上交所要求保薦機構補充核查實際控制人的資金流入流出去向,核查相關轉賬方及自然人是否向公司直接或間接進行銷售或采購,實際控制人及控股股東的資金流出是否用于體外循環,說明核查的充分性并發表明確意見。

  廣大特材回復:實際控制人與自然人之間的資金往來可以分為幾類:(1)實際控制人自有資金借出和收回;(2)實際控制人對外借款和償還;(3)個人對外投資款;(4)其他往來款項;(5)其他個人收支。資金借出和歸還主要發生在2016年,2017年-2018年往來資金較小。2015年,公司及控股股東因為對外擔保代償超過2億元,銀行授信也受到一定限制,公司營運資金壓力較大,實際控制人通過朋友借款、民間資金拆借等途徑為公司籌集資金,自2016年開始逐步償還對外借款。

  保薦機構通過與公司直接自然人供應商、實質自然人供應商進行比對,上述自然人中陳洪林與公司廢鋼自然人供應商陳洪順系兄弟關系,實際控制人與陳洪林的資金為等額進出。陳洪林不為公司提供廢鋼,因此上述自然人不存在公司直接或實質自然人供應商情形。保薦機構通過核查公司客戶和非自然人供應商的股東、董監高,有3人系公司客戶股東或董監高:(1)趙正林系公司客戶江陰振宏重型鍛造有限公司董事,2016年向實際控制人借款90萬元,用個人周轉,尚未歸還;(2)費小平、何愛平系公司客戶溧陽市正平鍛造有限公司的間接股東,2016年分別向實際控制人轉賬39.36萬元、23.24萬元,由于2017年下半年開始公司與該公司不再合作,保薦機構未取得確認。

  經核查,保薦機構認為:已對上述自然人與公司直接自然人供應商、實質自然人供應商、客戶和供應商股東、董監高進行充分核查,上述資金往來自然人中不存在公司直接或實質自然人供應商情形;除趙正林、費小平、何愛平外,未發現上述自然人為公司直接或間接供應商或客戶的情形。此外,經核查,廣大特材保薦機構認為:實際控制人及控股股東的資金流出具有合理的商業背景,且核查比例超過99%,同時公司各項財務比率變動趨勢符合公司實際經營情況,資金流出未發現用于體外循環的情形。

圖片來源:全景網

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